av收藏家 证券简称：金达威              证券代码：002626    厦门金达威集团股份有限公司 向不特定对象刊行可调养公司债券      论证分析敷陈            （二次改良稿）             二〇二四年九月                                                          目           录       （二）本次刊行适合《注册解决观点》对于可转债刊行承销终点礼貌....... 11       （四）公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施计划惩责的配合备忘录》和《关       于对海关失信企业实施计划惩责的配合备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围， 六、本次刊行对原鼓励权益或者即期陈说摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 19                       释   义   天职析敷陈中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 金达威/刊行东谈主/本公司/公司    指   厦门金达威集团股份有限公司 本次刊行/本次向不特定对象发 行/本次向不特定对象刊行可转        厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对                   指 债/本次向不特定对象刊行可转        象刊行可调养公司债券 换公司债券/本次可转债                       厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发 天职析敷陈             指                       行可调养公司债券论证分析敷陈（改良稿） 本公司规则/公司规则/《公司章                   指   《厦门金达威集团股份有限公司规则》 程》 《公司法》             指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华东谈主民共和国证券法》 《注册解决观点》          指   《上市公司证券刊行注册解决观点》 证监会               指   中国证券监督解决委员会 深交所               指   深圳证券交游所                       东谈主民币元、东谈主民币千元、东谈主民币万元、东谈主民币亿 元、千元、万元、亿元        指                       元   如无突出评释，天职析敷陈波及货币均为东谈主民币。天职析敷陈若出现总额与 各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。          厦门金达威集团股份有限公司         向不特定对象刊行可调养公司债券          论证分析敷陈（二次改良稿）   厦门金达威集团股份有限公司诱骗本人情况，字据《中华东谈主民共和国证券法》、 《上市公司证券刊行注册解决观点》等关系法律、法例和法子性文献的礼貌，拟 通过向不特定对象刊行可调养公司债券的形貌召募资金。 一、本次刊行证券偏激品种遴荐的必要性   （一）本次刊行证券的品种   本次刊行证券的种类为可调养为公司股票的可调养公司债券。该可调养公司 债券及将来调养的公司股票将在深圳证券交游所上市。   （二）本次刊行证券品种遴荐的必要性   本次向不特定对象刊行可调养公司债券召募资金投资技俩均经由公司严慎 论证，适合国度关系的产业政策以及公司策略发展标的，技俩的实施成心于进一 步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展智力，适合公司和整体鼓励的 利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《厦门金达威集团股 份有限公司向不特定对象刊行可调养公司债券召募资金使用可行性分析敷陈（修 订稿）》。   二、本次刊行对象的遴荐范围、数目和圭臬的妥当性   本次可转债的具体刊行形貌由鼓励大会授权董事会或董事会授权东谈主士与保 荐机构（主承销商）协商驯服。本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算 有限背负公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适正当律规 定的其他投资者等（国度法律、法例辞谢者以外）。   本次可转债向公司原鼓励实行优先配售，原鼓励有权湮灭配售权。向原鼓励 优先配售的具体数目，提请鼓励大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前 字据市集情况与保荐机构（主承销商）协商驯服，并在本次刊行的刊行公告中予 以流露。   本次可转债赐与原鼓励优先配售后的余额及原鼓励湮灭认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交游所系统网上刊行。如 仍出现认购不及，则不及部分由主承销商包销。   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适正当律礼貌的其他投资者等（国度 法律、法例辞谢者以外）。所有刊行对象均以现款认购。   本次刊行对象应具有一定的风险识别智力和风险承担智力，并具备相应的资 金实力。   综上，本次刊行对象的遴荐范围适合《注册解决观点》等法律法例的关系规 定，刊行对象的遴荐范围、数目和圭臬妥当。   三、本次刊行订价的原则、依据、花式和要津的合感性   （一）本次刊行订价的原则和依据   本公司将在取得中国证监会对于首肯本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后驯服刊行期。   本次可转债的票面利率的驯服形貌及每一计息年度的最终利率水平，提请股 东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前字据国度政策、市集气象和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商驯服。   （1）脱手转股价钱的驯服依据   本次可转债脱手转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调整后的价钱狡计）和前一 个交游日公司股票交游均价，以及最近一期经审计的每股净金钱（若自最近一期 经审计的财务敷陈金钱欠债表日至召募评释书公告日技艺发生送股、本钱公积金 转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净金钱按经由相应除权调 整后的数值驯服）和股票面值。具体脱手转股价钱由鼓励大会授权董事会或董事 会授权东谈主士在本次刊行前字据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 驯服。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总额/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的调整形貌及狡计公式   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 下述公式进行转股价钱的调整（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现 金股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将循序进行转股价钱调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于公 告中载明转股价钱调整日、调整观点及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调整 日为债券捏有东谈主转股请求日或之后、调养股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股申 请按公司调整后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、公司归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响债券捏有东谈主的债权柄益或转股养殖权 益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护债券捏有东谈主 权益的原则调整转股价钱。联系转股价钱调整内容及操作观点将依据届时国度有 关法律法例及证券监管部门的关系礼貌来制订。   本次刊行订价的原则和依据合理，适合《注册解决观点》等关系法律法例、 法子性文献的关系礼貌。   （二）本次刊行订价的花式和要津   本次刊行订价的花式和要津均字据《注册解决观点》等法律法例的关系礼貌， 一经董事会审议通过并将关系公告在交游所网站及中国证监会指定信息流露媒 体上进行流露，并经公司鼓励大会审议通过。   本次刊行订价的花式和要津合理，适合《注册解决观点》等关系法律法例、 法子性文献的关系礼貌。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、花式和要津均适合关系法律法例的 要求，合规合理。   四、本次刊行形貌的可行性   （一）本次刊行适合《注册解决观点》对于刊行可转债的礼貌   本公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法例、法子性文献 的要求，竖立鼓励大会、董事会、监事会及联系的谋略机构，具有健全的法东谈主治 理结构。本公司建立健全了各部门的解决轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按 照《公司法》《公司规则》及公司各项责任轨制的礼貌，愚弄各自的权柄，践诺 各自的义务。   本公司适合《注册解决观点》第十三条“（一）具备健全且运行细腻的组织 机构”的礼貌。     字据本公司最近三年的审计敷陈，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年  度经审计的归并报表中包摄于母公司鼓励的净利润诀别为 78，885.79 万元、  万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。     本公司适合《注册解决观点》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足  以支付公司债券一年的利息”的礼貌。     本公司最近三年一期的主要财务主见如下：       技俩 流动比率（倍）                 2.30            3.08        2.07        3.25 速动比率（倍）                 1.42            1.97        1.21        1.93 金钱欠债率（归并）             29.11%          26.47%      31.70%      31.14% 金钱欠债率（母公司）            23.59%          27.03%      15.45%      11.98% 包摄于母公司鼓励的每股净资 产（元）       技俩          2024年1-6月        2023年度      2022年度      2021年度 存货盘活率（次）                2.51            2.50        2.14        2.40 应收账款盘活率（次）              8.26            8.64        8.30        9.54 每股净现款流量（元）              0.06            0.09       -0.14       -0.03 每股谋略算作产生的现款流量 净额（元）  注 1：上述主见的狡计公式如下：  流动比率＝流动金钱/流动欠债；  速动比率＝（流动金钱-存货-预支款项）/流动欠债；  金钱欠债率＝欠债总额/金钱总额；  包摄于母公司鼓励的每股净金钱=包摄于母公司所有者权益/股本；  存货盘活率＝营业成本/平均存货账面价值；  应收账款盘活率＝营业收入/平均应收账款账面价值；  每股净现款流量＝现款及现款等价物净增多额/期末平素股份总额；  每股谋略算作产生的现款流量净额＝谋略算作的现款流量净额/期末平素股份总额；  注 2：2024 年 1-6 月存货盘活率和应收账款盘活率均为年化狡计，下同。     本公司适合《注册解决观点》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和 正常的现款流量”的礼貌。 年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六； 净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为狡计依据    字据本公司最近三年的审计敷陈，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度包摄于母公司鼓励的净利润诀别为 78，885.79 万元、25，682.51 万元和 27，671.15 万元，均为正数，三个司帐年度流畅盈利。本公司最近三个司帐年度加权平均净 金钱收益率（扣非前后孰低）诀别为 21.27%、6.29%和 7.44%，最近三个司帐年 度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六。    本公司适合《注册解决观点》第十三条“（四）交游所主板上市公司向不特 定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平 均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为 狡计依据”的礼貌。    本公司现任董事、监事和高等解决东谈主员具备任职阅历，大致赤诚和辛劳地履 行职务，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条礼貌的步履， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交游所的公开诬捏。    本公司适合《注册解决观点》第九条“（二）现任董事、监事和高等解决东谈主 员适正当律、行政法例礼貌的任职要求”的礼貌。 谋略有紧要不利影响的情形    本公司的东谈主员、金钱、财务、机构和业务寂寥，大致虚度年华谋略解决，具 有竣工的业务体系和径直面向市集寂寥谋略的智力，不存在对捏续谋略有紧要不 利影响的情形。    本公司适合《注册解决观点》第九条“（三）具有竣工的业务体系和径直面 向市集寂寥谋略的智力，不存在对捏续谋略有紧要不利影响的情形”的礼貌。 和流露适合企业司帐准则和关系信息流露法律评释注解的礼貌，在所有紧要方面公允反 映了上市公司的财务气象、谋略闭幕和现款流量，最近三年财务司帐敷陈被出 具无保钟情见审计敷陈   本公司严格按照《公司法》《证券法》《注册解决观点》和其他的联系法律 法例、法子性文献的要求，建立健全和有用实施里面限度轨制，合理保证谋略管 理正当合规、金钱安全、财务敷陈及关系信息真确竣工，提高谋略效力和效果， 促进兑现发展策略。   本公司按照企业里面限度法子体系在所有紧要方面保捏了与财务报表编制 关系的有用的里面限度。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表均 经立信司帐师事务所（突出平素搭伙）审计，立信司帐师事务所（突出平素搭伙） 出具的圭臬无保钟情见审计敷陈深入：公司财务报表在所有紧要方面按照企业会 计准则的礼貌编制，公允反馈了公司归并及母公司的财务气象、谋略闭幕和现款 流量。立信司帐师事务所（突出平素搭伙）出具了《里面限度审计敷陈》，合计 公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业里面限度基本法子》和关系礼貌在所有重 大方面保捏了有用的财务敷陈里面限度。   本公司适合《注册解决观点》第九条“（四）司帐基础责任法子，里面限度 轨制健全且有用实行，财务报表的编制和流露适合企业司帐准则和关系信息流露 法律评释注解的礼貌，在所有紧要方面公允反馈了上市公司的财务气象、谋略闭幕和现款 流量，最近三年财务司帐敷陈被出具无保钟情见审计敷陈”的礼貌。   摈弃 2024 年 6 月 30 日，本公司不存在金额较大的财务性投资，适合《注册 解决观点》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务 性投资”。 票的情形：   （1）私自编削上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓励大会招供；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高等解决东谈主员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开诬捏，或者因涉嫌违法正在被 司法机关立案阅览或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案访问；   （3）上市公司或者其控股鼓励、骨子限度东谈主最近一年存在未践诺向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股鼓励、骨子限度东谈主最近三年存在腐败、行贿、侵 占财产、挪用财产或者松懈社会主义市集经济顺次的刑事违法，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的紧要犯法步履。   公司适合《注册解决观点》第十条的关系礼貌。   公司自成立以来未公开辟行公司债券，不存在《注册解决观点》第十四条文 定的不得刊行可转债的情形。 礼貌   公司本次召募资金用于“辅酶 Q10 改扩建技俩”、“年产 10000 吨泛酸钙建 设技俩”、“年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇竖立技俩”、“信息化 系统竖立技俩”以及“补充流动资金”。   （1）适合国度产业政策和联系环境保护、地盘解决等法律、行政法例礼貌；   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为捏有财务性投资，不得直 接或者盘曲投资于以生意有价证券为主要业务的公司；   （3）召募资金技俩实施后，不会与控股鼓励、骨子限度东谈主偏激限度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公正的关联交游，或者严重影响公 司分娩谋略的寂寥性；   （4）公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补耗费和非分娩性支拨。   综上，公司本次召募资金使用适合《注册解决观点》第十二条、第十五条的 关系礼貌。   （二）本次刊行适合《注册解决观点》对于可转债刊行承销终点 礼貌 及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象刊行的可转 债利率由上市公司与主承销商照章协商驯服   （1）债券期限   本次可转债的期限为自觉行之日起六年。   （2）债券面值   本次可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次可转债的票面利率的驯服形貌及每一计息年度的最终利率水平，提请股 东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前字据国度政策、市集气象和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商驯服。   （4）转股期限   本次可转债的转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个交游日 起至可转债到期日止。   （5）债券评级情况   公司将礼聘资信评级机构为本次刊行可转债出具资信评级敷陈。   （6）债券捏有东谈主权柄   公司制定了本次向不特定对象刊行的可转债捏有东谈主会议法律评释注解，商定了保护债 券捏有东谈主权柄的观点，以及债券捏有东谈主会议的权柄、要津和决议奏效条件。   （7）转股价钱调整的原则及形貌   A、脱手转股价钱的驯服依据   本次可转债脱手转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调整后的价钱狡计）和前一 个交游日公司股票交游均价，以及最近一期经审计的每股净金钱（若自最近一期 经审计的财务敷陈金钱欠债表日至召募评释书公告日技艺发生送股、本钱公积金 转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净金钱按经由相应除权调 整后的数值驯服）和股票面值。具体脱手转股价钱由鼓励大会授权董事会或董事 会授权东谈主士在本次刊行前字据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 驯服。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总额/该日公司股票交游总量。   B、转股价钱的调整形貌及狡计公式   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 下述公式进行转股价钱的调整（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现 金股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将循序进行转股价钱调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于公 告中载明转股价钱调整日、调整观点及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调整 日为债券捏有东谈主转股请求日或之后、调养股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股申 请按公司调整后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、公司归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响债券捏有东谈主的债权柄益或转股养殖权 益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护债券捏有东谈主 权益的原则调整转股价钱。联系转股价钱调整内容及操作观点将依据届时国度有 关法律法例及证券监管部门的关系礼貌来制订。   C、转股价钱向下修正条件   a.修正权限与修正幅度   在本次可转债存续技艺，当公司股票在职意流畅三十个交游日中至少有十五 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，董事会有权漠视转股价钱向下 修正有筹商并提交鼓励大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调 整的情形，则在转股价钱调整日前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价狡计， 在转股价钱调整日及之后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价狡计。   上述有筹商须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次可转债的鼓励应当躲避。修正后的转股价钱应不低 于该次鼓励大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司 股票交游均价。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱 值和股票面值。   b.修正要津   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技艺等联系信息。 从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，脱手还原转股请求并 实行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股请求日或之后，调养股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实行。   （8）赎回条件   A、到期赎回条件   在本次可转债期满后五个交游日内，公司将赎回沿途未转股的可转债，具体 赎回价钱由鼓励大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前字据市集情况 与保荐机构（主承销商）协商驯服。   B、有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的纵情一种出当前，公司有权决定 按照债券面值加受骗期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：   a.公司股票流畅三十个交游日中至少有十五个交游日的收盘价不低于当期 转股价钱的 130%（含本数）；   b.本次刊行的可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时。   当期应计利息的狡计公式为：IA=Bt×i×t/365   IA：指当期应计利息；   Bt：指债券捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调整日及之后的交游 日按调整后的转股价钱和收盘价狡计。   （9）回售条件   A、有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职何流畅三十个交游日的 收盘价低于当期转股价钱的 70%时，债券捏有东谈主有权将其捏有的可转债沿途或 部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调整的情形，则在转股价钱调整日前的交游日按调整前的转股价钱和收盘 价狡计，在转股价钱调整日及之后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价狡计。 淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“流畅三十个交游日”须从转股价钱 调整之后的第一个交游日起再行狡计。   在本次可转债终末两个计息年度，债券捏有东谈主在每年回售条件初度知足后可 按上述商定条件愚弄回售权一次，若在初度知足回售条件而债券捏有东谈主未在公司 届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度弗成再愚弄回售权，债 券捏有东谈主弗成屡次愚弄部分回售权。   B、附加回售条件   若本次可转债召募资金投资技俩的实施情况与公司在召募评释书中的承诺 情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为编削召募资金用途的，债 券捏有东谈主享有一次回售的权柄。债券捏有东谈主有权将其捏有的可转债沿途或部分按 债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。债券捏有东谈主在附加回售条件知足 后，不错在公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，该次附加回售陈诉期内不 实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的狡计形貌参见“(11)赎回条件” 的关系内容。   （10）还本付息的期限和形貌   本次可转债采纳每年付息一次的付息形貌，到期反璧所有未转股的可转债本 金并支付终末一年利息。公司于可转债期满后五个责任日内办理已矣偿还债券余 额本息的事项。   A、计息年度的利息狡计   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券捏有东谈主按捏有的可转债票面 总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的狡计公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”）付息债权登 记日捏有的可转债票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率。   B、付息形貌   a.本次可转债采纳每年付息一次的付息形貌，计息肇端日为可转债刊行首日。   b.付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日 为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延技艺不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。   c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，公 司将在每年付息日之后的五个交游日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已调养或已请求调养为公司股票的可转债，公司不再向其捏 有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   d.债券捏有东谈主所取得利息收入的吩咐税项由债券捏有东谈主承担。   本次刊行东谈主适合《注册解决观点》第六十一条的关系礼貌。 司字据可转债的存续期限及公司财务气象驯服。债券捏有东谈主对转股或者不转股 有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司鼓励   本次刊行预案中商定：“本次可转债的转股期自可转债刊行收尾之日起满六 个月后的第一个交游日起至可转债到期日止。   可转债捏有东谈主的权柄包括字据商定的条件将所捏有的可转债转为本公司 A 股股票。”   本次刊行适合《注册解决观点》第六十二条的关系礼貌。 十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价    本次刊行预案中商定：“本次可转债脱手转股价钱不低于召募评释书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调整 后的价钱狡计）和前一个交游日公司股票交游均价，以及最近一期经审计的每股 净金钱（若自最近一期经审计的财务敷陈金钱欠债表日至召募评释书公告日技艺 发生送股、本钱公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净 金钱按经由相应除权调整后的数值驯服）和股票面值。具体脱手转股价钱由鼓励 大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前字据市集和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商驯服。    前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总额/该日公司股票交游总量。”    本次刊行适合《注册解决观点》第六十四条的关系礼貌。    （三）本次刊行适合《证券法》公开辟行公司债券的关系礼貌    刊行东谈主成就了鼓励大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了寂寥董事 和董事会书记轨制，董事会下竖立策略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专 业委员会，具备健全且运行细腻的组织机构，适合《证券法》第十五条第一款第 一项之礼貌。    字据本公司最近三年的审计敷陈，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度包摄于母公司鼓励的净利润诀别为 78，885.79 万元、25，682.51 万元和 27，671.15 万元，最近三年兑现的平均可分拨利润为 44，079.81 万元，经测算足以支付本次 可调养公司债券一年的利息，适合《证券法》第十五条第一款第二项之礼貌。   公司本次刊行可转债召募资金将用于“辅酶 Q10 改扩建技俩”、                                 “年产 10000 吨泛酸钙竖立技俩”、“年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇竖立技俩”、 “信息化系统竖立技俩”以及“补充流动资金”，适合国度产业政策及法律、行 政法例的礼貌。公司向不特定对象刊行可调养公司债券筹集的资金，按照公司债 券召募观点所列资金用途使用，编削资金用途，必须经债券捏有东谈主会议作出决议， 本次刊行召募资金无须于弥补耗费和非分娩性支拨，适合《证券法》第十五条第 二款的礼貌。   字据本公司最近三年的审计敷陈并经本公司阐发，本公司盈利智力具有可捏 续性，适合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的礼貌。   （四）公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施计划惩责的配合备 忘录》和《对于对海关失信企业实施计划惩责的配合备忘录》礼貌的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，本公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施计划惩责的配合备忘录》 和《对于对海关失信企业实施计划惩责的配合备忘录》礼貌的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。    五、本次刊行有筹商的公正性、合感性   本次刊行有筹商一经公司董事会审议通过。经鼓励大会授权，公司召开董事会 就本次刊行调整进行了审议，具体详见公司同日公告的《对于调整公司向不特定 对象刊行可调养公司债券有筹商的议案》。   刊行有筹商的实施将成心于公司捏续褂讪的发展，成心于增多整体鼓励的权益。   本次刊行有筹商及关系文献在交游所网站及中国证监会指定的信息流露媒体 上进行流露，保证了整体鼓励的知情权。本次可转债刊行有筹商及关系文献在深交 所网站及适合中国证监会礼貌条件的媒体上进行流露，保证了整体鼓励的知情权。   公司已召开审议本次刊行有筹商的鼓励大会，整体鼓励对公司本次刊行有筹商按 照同股同权的形貌进行了公正的表决。鼓励大会就本次刊行关系事项作出决议， 经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上审议通过，中小投资者表决情况已 单独计票。   要而言之，本次刊行有筹商一经公司董事会及鼓励大会审议并通过，该有筹商符 合整体鼓励利益；本次刊行有筹商及关系文献已践诺了关系流露要津，保险了鼓励 的知情权，本次刊行股票的有筹商在鼓励大会上接管参会鼓励的公正表决，具备公 平性和合感性；本次刊行不存在挫伤公司偏激鼓励、终点是中小鼓励利益的情形。   六、本次刊行对原鼓励权益或者即期陈说摊薄的影响以 及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可调养公司债券后，存在公司即期陈说被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施退却即期陈说被摊薄的风险，以填补鼓励陈说，兑现公司的 可捏续发展、增强公司捏续陈说智力。公司拟采纳如下填补措施：   （1）加强主营业务发展，提高公司市集竞争力和捏续盈利智力；   （2）擢升公司谋略效力，裁汰运营成本；   （3）法子召募资金使用与解决，保护中小投资者的利益；   （4）加速召募资金投资技俩竖立，擢升公司中枢竞争力；   （5）严格实行现款分成，保险投资者利益。   公司董事会对本次刊行对原鼓励权益或者即期陈说摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了珍惜论证分析和审议，为确保填补措施得到切实践诺，公司控股 鼓励、骨子限度东谈主、董事和高等解决东谈主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司 流露在深交所网站上的《对于向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期陈说、 填补措施及关系主体承诺的公告》。   七、论断   要而言之，本次向不特定对象刊行可调养公司债券刊行有筹商公正、合理，符 合关系法律法例的要求，将成心于擢升公司的盈利智力，优化公司的本钱结构， 适合公司发展策略需要，适合公司及整体鼓励利益。   （本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象刊行可调养 公司债券论证分析敷陈（二次改良稿）》之签章页）                        厦门金达威集团股份有限公司                           二〇二四年九月六日